新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
未來三年（2024年-2026年）股東回報規(guī)劃
為健全和完善新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）股東回報及分紅制度，積極回報股東，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2023〕61號）的規(guī)定和精神要求，股份公司董事會結(jié)合自身的實際情況以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定《公司未來三年(2024年-2026年)股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條 規(guī)劃制定的考慮因素
股份公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，在綜合分析股份公司經(jīng)營發(fā)展實際情況、股東要求及意愿、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，綜合考慮股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及發(fā)展所處階段、目前及未來的盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的回報機制，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條 規(guī)劃的制定原則
（一）股份公司應(yīng)積極實施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和股份公司的可持續(xù)發(fā)展，在保證股份公司正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，為股份公司建立持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅政策；
（二）股份公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮股份公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形并按照股份公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策；
（三）本規(guī)劃應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及《公司章程》有關(guān)利潤分配的規(guī)定；
（四）充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見。
第三條 股份公司2024-2026年的具體股東回報規(guī)劃
（一）股份公司利潤分配的形式
股份公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利。股份公司在進行利潤分配時，當(dāng)股份公司滿足相關(guān)制度規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)考慮股份公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等合理因素。股份公司原則上按年度進行利潤分配，在有條件的情況下，股份公司可以進行中期利潤分配。
（二）股份公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
1.股份公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利且累計未分配利潤為正，股份公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進行利潤分配。具備現(xiàn)金分紅條件的，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且最近三年以現(xiàn)金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤（合并報表數(shù)）的30%。
2.股份公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形，并按照股份公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達到80%；
（2）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達到40%；
（3）股份公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達到20%；
（4）股份公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達到20%。
（三）股份公司股票股利
股份公司經(jīng)營情況良好，且董事會認為股份公司股票價格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于股份公司全體股東整體利益時，可以在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。
第四條 規(guī)劃的制定周期及審議程序
（一）規(guī)劃以每三年為一個制定周期。
（二）審議程序
1.股份公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、充分考慮股份公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，充分聽取中小股東訴求和獨立董事意見，制定年度或中期利潤分配方案，提交股份公司董事會審議后，經(jīng)股份公司股東大會表決通過后實施。
2.股份公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅方案。確有必要對《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3.股份公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證股份公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，股份公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4.如股份公司當(dāng)年度盈利但董事會未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，股份公司應(yīng)就未進行現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途及使用計劃進行說明，并提交股東大會審議。
第五條 本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
第六條 本規(guī)劃由股份公司董事會負責(zé)解釋，自股份公司股東大會審議通過之日起實施。
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