證券代碼：002205 證券簡稱：國統(tǒng)股份 編號：2022－071
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司股權的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第三十八次臨時會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權的議案》，同意公司擬通過北京產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓公司所持有的廣東海源管業(yè)有限公司85.75%的股權。具體情況詳見公司于 2022 年 11月 17日在證券時報、中國證券報、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司關于公開掛牌轉讓控股子公司廣東海源管業(yè)有限公司85.75%股權的公告》（公告編號：2022-056）。
二、交易進展情況
（一）本次交易于 2022 年 11月 23 日在北京產(chǎn)權交易所掛牌公示公告，掛牌價格為7594.2949萬元。
（二）2022 年 12月22日，公司收到北京產(chǎn)權交易所有限公司出具《交易簽約通知書》，意向受讓方中山市騰億實業(yè)有限公司已在規(guī)定時限內交納保證金。
（三）公司根據(jù)北京產(chǎn)權交易所的相關規(guī)定，與受讓方于2022年12月27日簽訂《產(chǎn)權交易合同》。
（四）本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、交易方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：中山市騰億實業(yè)有限公司（以下簡稱“中山騰億”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91442000MA53EJHA7G
類 型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：梁壯忠
成立日期：2019年06月27日
注冊資本：人民幣5,000萬元
住 所：中山市民眾鎮(zhèn)錦標村民江路5號辦公樓四樓之一（住所申報）
經(jīng)營范圍：投資辦實業(yè)；生產(chǎn)、加工：服裝；物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有物業(yè)租賃；經(jīng)營性用房出租；企業(yè)管理信息咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
（二）股權結構
深圳市騰億實業(yè)有限公司持有其100%的股權。
（三）是否失信被執(zhí)行人
經(jīng)查詢，未發(fā)現(xiàn)中山騰億被列入失信被執(zhí)行人名單
三、交易協(xié)議主要內容
（一）交易雙方
轉讓方（以下簡稱甲方）：新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：中山市騰億實業(yè)有限公司
（二）依據(jù)授權委托書內容，甲方受黃衛(wèi)衛(wèi)、董連河、李重周及沙建義的委托作為廣東海源管業(yè)有限公司100%股權轉讓項目的代表。
（三）產(chǎn)權轉讓標的：廣東海源管業(yè)有限公司100%股權。
（四）產(chǎn)權轉讓方式：本合同項下產(chǎn)權交易已于2022年11月23日經(jīng)北交所公開發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息披露公告，公告期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。
（五）產(chǎn)權轉讓價款及支付：根據(jù)公開信息披露結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣7594.2949萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方及產(chǎn)權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 2 個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶。
（六）產(chǎn)權轉讓的交割事項：
1. 甲、乙雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產(chǎn)權交易的批準。
2. 本合同項下的產(chǎn)權交易獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后 30個工作日內，甲方應促使標的企業(yè)辦理股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。
3. 如標的企業(yè)中存在使用甲方或所屬國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)字號、經(jīng)營資質和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的，乙方應當在獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后15個工作日內，辦理名稱變更登記并承諾不繼續(xù)使用上述字號、經(jīng)營資質和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，不繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。
4. 雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產(chǎn)權轉讓的交割事項。甲方應按照標的企業(yè)編制的《財產(chǎn)及資料清單》與乙方進行交接。甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
5. 甲方應在股權交易完成后1個月期限內，將標的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。甲方應在股權交易完成后2個月期限內，將位于標的企業(yè)土地上的屬于甲方的固定資產(chǎn)進行搬離。
6. 甲乙雙方按照標的企業(yè)現(xiàn)狀進行交割，乙方在簽署本合同之前，已對標的企業(yè)是否存在瑕疵及其實際情況進行了充分地審慎調查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標的物的現(xiàn)狀，自行承擔交易風險。
7. 本合同簽署之日起至標的企業(yè)交割完成期間內，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)在該期間內的正常經(jīng)營，標的企業(yè)在該期間內出現(xiàn)任何重大不利影響的，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
（七）產(chǎn)權交易費用的承擔：本合同項下產(chǎn)權交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權交易費用、稅費，依照有關規(guī)定由甲乙雙方各自承擔。
（八）職工安置方案：由甲方依據(jù)《廣東海源管業(yè)有限公司職工安置方案》的規(guī)定負責妥善安置。
（九）違約責任：
1. 本合同生效后，任何一方無故提出解除合同，均應按照本合同轉讓價款的20 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2. 乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北交所應收取的各項服務費，剩余款項作為對甲方的賠償，不足以彌補甲方損失的，甲方可繼續(xù)向乙方追償。
3. 甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的10 %向乙方支付違約金。
4. 標的企業(yè)的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權轉讓價格的，由甲方妥善進行處理或承擔損失，甲方最終未能妥善處理或承擔損失的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的10 %承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額中轉讓標的對應部分。
5. 乙方及標的企業(yè)違反6.3條約定的，應當在收到甲方通知后5個工作日內改正，且乙方應當按照本合同轉讓價款總額的5 %向甲方支付違約金。
（十）合同的生效：除需要依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定報審批機構批準后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字之日起生效。
四、本次交易目的和對公司的影響
本次股權轉讓事宜有利于整合公司優(yōu)質資源，優(yōu)化資源配置，改善資產(chǎn)結構，降低管控和投資風險，提升公司持續(xù)盈利能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠利益。本次股權轉讓完成后廣東海源管業(yè)有限公司將不再納入公司合并報表范圍。股權轉讓所得款項將用于日常經(jīng)營，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次交易對公司業(yè)績的影響以最終經(jīng)審計的財務報告相關數(shù)據(jù)為準。
五、備查文件
《產(chǎn)權交易合同》
特此公告
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會
2022年12月28日
|
